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湖南辰州矿业2013年度报告摘要

时间:2014-03-06  来源:  作者:
本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

(一)总体经营情况概述

2013年,国内外经济形势错综复杂,有色金属行业持续弱势,公司主要产品黄金及锑品价格大幅下跌。面对严峻的外部环境,公司董事会和管理层齐心协力,通过不断创新内部机制,优化内部管理,推进成本管控,狠抓安全环保,实施科研技改,积极应对市场变化,加快重点工程建设等措施,确保了公司平稳、健康运行。

报告期内,公司实现销售收入51.21亿元,同比增长8.28%;实现利润总额2.32亿元,同比减少63.06%;实现归属于母公司股东的净利润2.05亿元,同比减少 61.85%;实现每股收益0.21元。

报告期内,公司共生产黄金11,569千克,同比增长47.64%,其中生产标准金11,102千克,含量金467千克;黄金自产产量2,376千克,同比增长3.10%;生产锑品30,127吨,同比增长10.79%,其中精锑8,539吨,氧化锑14,401吨,含量锑6,592吨,乙二醇锑595吨;生产钨品2,086标吨,同比减少2.96%,其中仲钨酸铵1,860标吨,同比增长0.76%,钨精矿226标吨。

(二)主要工作开展情况

1.持续推进成本管控

公司以“抓成本管控、抓投资管控、抓自产”为主线,强化成本管控意识,加大了成本管控力度。一是提高采选炼经济技术指标;二是减少跑冒滴漏、控制单耗、开展修旧利废,使变动成本节约3%,可控费用下降20%;三是通过银企互联建立资金池,加强子公司资金计划审批和调度,用好盘活承兑汇票,控制压缩资金存量,大幅降低财务费用;四是开展资产管理清理、采掘验收效能监察、应收款收缴等专项工作,减控成本。

2.积极开展探矿增储

公司积极落实三年探矿规划,改进探矿方法和手段,加强重点区域如甘肃加鑫、溆浦陶金坪、安化渣滓溪、新邵四维的探矿,取得较好效果,资源储量综合净增长12%。

报告期内,共完成探矿进尺49,896米,其中地探27,251米,生探22,645米;立钻34,916米,水平钻7,175米。探获新增资源储量矿石量682万吨,金属量金10,720千克,锑39,317吨,钨10,734吨,铜228吨。

截至报告期末,公司拥有和控制矿业权43个,其中:探矿权29个,面积479.67平方公里;采矿权14个,面积31.1839平方公里;保有资源储量矿石量3,524万吨,同比增长16.88%;保有资源储量金属量:金55,804千克,同比增长15.08%,锑247,448吨,同比增长9.80%;钨76,004吨,同比增长10.37%。

3.稳步推进重点工程

公司坚持审慎和效益优先原则,重新论证基本投资项目,实施停、缓、减等管控措施,压缩基本投资规模1.79亿元。报告期内,共完成基本建设投资45,141万元。重点工程进展如下:

新建项目:本部选矿厂二段磨矿分级改造项目已经完成,提高了选矿回收率。本部重金属废水治理工程设计处理量为500吨/天,项目一期工程现处于调试阶段,二期工程于2014年开工。新龙矿业本部新尾矿库设计总库容为677.47×104m3,已完成环评和安全预评价。新龙矿业高砷锑金精矿矿浆电解技术已完成工业试验,并通过了由中国有色金属工业协会组织的科学技术成果鉴定。

续建项目:本部沃溪坑口技术改造工程于2013年6月8日正式开工,目前回风井进度达到计划要求,明竖井由于征地问题推迟于2014年开工。安化渣滓溪5000吨/年精锑扩建工程:新主斜井建设工程正在完善附属工程及设施;选矿工程完成整体工程进度的75%;冶炼工程完成新鼓风炉系统建设工作,己进入调试阶段;供水供电工程已完成并投入使用;新尾矿库工程征地工作基本完成。湘安钨业大溶溪尾砂充填工程设备安装与自动化安装完成,准备组织设备调试和充填实验;湘安钨业选矿厂改造工程正在进行方案论证与设计。清源环保砷碱渣处理技术改造项目完成了模拟实验及试验报告编制工作,处理工艺基本确定,现正在进行委外高砷渣无害化固化的小型实验验证。本部冶炼厂工艺技术改造工程:1#-4#纯炉脉冲布袋室改造安装已完成,目前运行情况较好,减轻了员工劳动强度,改善了工作环境。

4.以改革为突破口,不断创新管理机制

公司以三项制度改革为主线,不断创新管理机制,建立了工程技术专业人员职业发展通道,完善了薪酬分配体制,加强了责任制动态运行管理。

5.积极稳妥推进重大资产重组

公司股票于2013年9月2日开市起临时停牌,2013年12月6日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《湖南辰州矿业[0.73% 资金 研报]股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案,公司股票自2013年12月9日开市起复牌。目前,本公司以及有关各方正在积极推进本次重大资产重组所涉及的权证办理、矿业权价款处置、储量评审备案、审计、评估和环保核查等工作,待上述工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项,同时公告本次重大资产重组的相关文件,并按照相关法律法规的规定,履行相关审批程序。

6.积极开展内控试点运行和信息化建设

按照中国证监会关于上市公司加强内控建设的总体要求,积极开展内控规范体系建设试点,发布了《内控手册》并在公司本部和主要子公司进行试运行,制定出台了《内部控制管理制度》,在公司管理层面设立内控与风险委员会,加强对投融资和生产经营中的重大风险进行研究。推进信息化建设,完成了大宗物资采购管理信息系统和合同管理信息系统上线运行,建立并运行了设备管理系统。

7.扎实开展安全环保工作

报告期内,公司按照《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发〔2010〕23号)的要求,坚持实行领导带班下井制度。以“三个关注、五个提升”为指导思想,深入开展“敲帮问顶”等安全环保专项活动,大力开展子公司“六大系统”建设,全面推进安全标准化工作。公司本部、安化渣滓溪、新龙矿业龙山金锑矿、新龙矿业吴坑里尾矿库通过了湖南省非煤矿山企业安全生产标准化二级达标企业验收,机械公司通过了湖南省安全生产标准化二级达标企业验收。

(三)主要产品价格变动情况

2013年,国际金价在连续12年上涨后出现下跌,以1,646.49美元/盎司开盘,全年最高1,697.28美元/盎司,最低1,180.30美元/盎司,收盘价格为1,205.57美元/盎司,全年均价1,411.23美元/盎司,同比下跌15.44%;国内上海黄金交易所现货金Au9999年初以334.99元/克开盘,全年最高340.80元/克,收盘价格为236.46元/克,全年均价278.60元/克,同比下跌17.76%。

2013年,国内2#锑锭[ 有色商机:锑锭 ]全年均价64,065元/吨(含税),同比下跌12.4%。《MB》MMAT标准II级锑锭全年均价10,328美元/吨,同比下跌19%。

二、主营业务情况

报告期内,公司主营业务构成未发生变化,公司产品黄金、锑品和钨品销售及市场占有率未发生明显变化。

报告期内,公司实现营业收入512,061.90万元,同比增长8.28%;实现营业利润22,811.85万元,同比减少64.18%;实现利润总额23,248.84万元,同比减少63.06%;实现归属于母公司股东的净利润20,480.92万元,同比减少61.85 %;营业成本417,534.09万元,同比增长21.81%;销售费用2,837.32万元,同比增长8.46%;管理费用59,725.62万元,同比减少2.23%;财务费用4,464.30万元,同比增长3.50%;研发支出15,866.62万元,同比减少5.97%;经营活动产生的现金流量净额63,221.90万元,同比增长104.33%;投资活动产生的现金流量净额-49,409.60万元,同比增长8.77%;筹资活动产生的现金流量净额-35,413.84万元,同比减少249.91%。

产品黄金、锑品、钨品占主营业务收入的比例发生一定变化:黄金销售收入占全部主营业务收入的64.26%,上年同期为57.50%,增加6.76个百分点;锑品销售收入占全部主营业务收入的27.20%,上年同期为33.84%,减少6.64个百分点;钨品销售收入占全部主营业务收入的6.17%,上年同期为7.52%,减少1.35个百分点。具体情况说明如下:

(1)黄金销售收入325,302.39万元,同比增长20.85%,主要原因是外购非标金业务大幅上升 。

(2)锑品销售收入137,679.19万元,同比减少13.08 %,主要原因是锑品价格下跌 。

(3)钨品销售收入31,247.32万元,同比减少11.28%,主要原因是销量下跌。

黄金、锑品、钨品(仲钨酸铵)毛利率有一定变化:黄金毛利率下降9.05个百分点,精锑毛利率下降3.25个百分点,氧化锑毛利率下降6.11个百分点,钨品毛利率下降2.03个百分点。

总毛利率减少9.06个百分点。主要原因是(1)金锑产品价格下降,(2)黄金自产比例下降。

三、公司未来发展的展望

(一)行业竞争格局和发展趋势

黄金行业:根据中国黄金协会统计数据显示,2013年,我国黄金生产、消费、投资需求持续保持增长,黄金产量再创历史新高,连续七年位居世界第一,达428.163吨,增幅6.23%,黄金消费量首次突破1,000吨,达1,176.40吨,同比增长41.36%。世界黄金协会数据显示,2013年全球消费者购买黄金总计3,864公吨,较2012年增长21%,2013年全球金饰总需求为2,209公吨,达到2008年金融危机以来的最高水平。

2014年,面对美国逐步退出QE以及国际经济形势的回暖,黄金的避险功能正在逐渐弱化,但从中长期来看,黄金的避险功能依然将存在,美国经济的复苏进程、地缘政治、全球经济政策普遍回归常态化步伐、黄金实际生产成本、我国及印度黄金产业与贸易政策等都将是影响未来黄金价格的重要因素。

目前,我国黄金行业“小而散”的局面正在改变,以大型黄金集团为主导的新格局正在形成,产业集中度不断提高,但是与国外黄金产业发达的国家相比,我国黄金产业的集中度还处于相对较低阶段。2013年,我国十大黄金企业矿产金产量合计160吨,占全国产量的37%,国内黄金矿山企业近700家,中小企业居多,黄金产量低于0.5吨的企业约占70%,产量仅占15%。

锑钨行业:作为我国的优势矿产资源和战略资源,锑、钨的储量和产量均位居世界前列。近几年,我国对锑、钨等稀有金属资源的保护意识逐渐增强,保护性开采、出口配额等政策相继出台。据商务部公布的数据显示,2014年,锑及锑制品出口的第一批配额为47,778吨,钨及钨制品出口配额为13,582吨。2013年9月6日,国土资源部下发《关于下达2013年度稀土矿钨矿锑矿开采总量控制指标的通知》(以下简称《通知》),《通知》规定,锑矿的勘查、开采登记不再暂停,可按规定程序和要求办理。新立锑矿采矿权的,应符合开采总量控制的要求。在2014年6月30日前,除《通知》中规定的情形外,暂停受理新的钨矿勘查、开采登记申请。新立钨矿采矿权的,应符合开采总量控制、产能平衡的要求。

受近几年锑价上涨的影响,锑行业产能相对过剩,行业竞争日趋激烈。目前国内锑冶炼企业约有71家,但规模大的冶炼企业较少,未来行业集中度有待进一步提高。

据中国海关统计数据显示,2013年累计锑品出口量约3.43万吨,同比下降31.93%,其中氧化锑出口量约3.16万吨,同比下降22.25%。2013年,国内锑价呈震荡下行的趋势,国际市场方面,价格变化趋势与国内基本一致,欧洲锑品市场供应充足,但需求持续疲软。

锑最大的应用领域是阻燃剂,我国锑消费阻燃剂占50%以上,另外锑在蓄电池、催化剂等领域也有应用,从我国阻燃剂领域来看,随着合成材料的广泛运用和防火标准的提高,阻燃剂的使用量和应用领域将逐步拓展,但短期内效果难以显现。

钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源,发达国家纷纷将钨列为重要的战略金属。钨行业产业链长,价值呈现“两头高、中间低”的特点,从发展趋势上看,高技术含量、高附加值、钨精深加工产品的竞争将趋向激烈。

2013年,钨需求低迷,钨市场受国家储备局收储钨精矿影响价格出现明显波动。2013年钨出口量大幅下降,据中国海关统计数据显示,全年出口钨13,401吨,同比下降24.3%。

(二)2014年工作总体思路

1.深入学习贯彻落实十八届三中全会精神;

2.努力实施好公司资产重组工作;

3.全面完成2014年公司的生产经营工作;

4.认真抓好安全环保工作;

5.创新各项机制,全面优化发展;

6.强化各级责任,细化各项管理。

(三)2014年生产经营计划:

产品产量:黄金12吨,锑品33,000吨,钨品2,600标吨。

黄金、锑、钨三种金属保有资源储量同比上年净增长不低于10%。

销售收入:55亿元人民币

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

为了确保生产经营目标的实现,公司将采取以下措施:

1.充分认清形势,振奋精神,共渡难关。

2.强化生产组织,确保产量,提高指标。

3.严抓安全环保,夯实基础,防控事故。

4.加强勘查探矿,优化方案,增加储量。

5.抓实成本管控,厉行节约,降本增效。

6.推进科研技改,稳健实施,控制投资。

7.加快基地建设,强化责任,实现目标。

8.坚持购销联动,拓展市场,防范风险。

9.持续创新机制,激活要素,提升管理。

10.切实转变作风,勇于担当,狠抓落实。

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比,合并报表范围未发生变化。

(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

(5)对2014年1-3月经营业绩的预计

2014年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比下降50%以上

净利润为正,同比下降50%以上

董事长:陈建权

2014年3月9日

证券代码:002155 证券简称:辰州矿业 公告编号:临2014-06

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2014年3月9日在长沙召开。本次会议的通知已于2014年2月26日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事及高管。会议应到董事7人,实到董事7人。会议由董事长陈建权先生主持,公司监事及高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。经与会董事认真审议,会议以记名投票表决方式通过了以下议案:

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司2013年年度报告》“第四节 董事会报告”。

公司独立董事成辅民先生、吴淦国先生、张瑜先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》,并将在2013年度股东大会上述职,详细内容见2014年3月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年年度报告及摘要》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

具体内容详见2014年3月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司2013年年度报告摘要》(公告编号:2013-AR)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司2013年年度报告》。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度社会责任报告》。

具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司2013年度社会责任报告》。

六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度财务决算及2014年度财务预算安排的报告》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

根据天职国际会计师事务的审计结果,2013年,公司实现营业收入5,120,618,965.26元,利润总额232,488,362.44元,归属于上市公司股东的净利润204,809,206.08元。每股收益0.21元。

2014年,公司计划生产黄金12吨,锑品33,000吨,钨品2,600标吨。2014年预计实现营业收入55亿元。

本经营计划和目标并不代表公司对2014年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度基本投资计划执行情况及2014年度基本投资计划安排的报告》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

公司2013年全年实际完成投资45,141万元,其中更新改造工程40,754万元,科研项目842万元,设备购置3,545万元。

2014年基本投资计划金额73,315万元,包括更新改造工程、科研项目和设备购置。2014年重点工程包括:续建项目:1.沃溪坑口技术改造工程:两条竖井及井下联络道;2.冶炼厂1#鼓风炉改造工程及2#鼓风炉脉冲布袋室改造工程;3.清源环保砷碱渣处理技术改造工程;4.公司本部重金属废水治理二期工程;5.安化渣滓溪5000吨/年精锑扩建工程(包括采选冶配套工程、新尾矿库建设工程等)。新建项目:1.湘安钨业选厂扩建工程;2.甘肃辰州选厂扩建工程;3.甘肃加鑫探矿工程及四个勘查项目;4.新龙矿业本部羊皮河尾矿库工程及吴坑里尾矿库加高扩容工程;5.新邵辰州搬迁工程;6.公司本部及矿山类子公司2014年重点开拓与探矿工程。

八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

经天职国际会计师事务所审计,2013年度公司(指母公司)实现净利润361,977,486.68元,提取法定盈余公积金 36,197,748.67元,加上年结转未分配利润1,105,467,500.67元,减本年已分配利润76,636,000.00元,实际可供股东分配的利润为1,354,611,238.68元。

2013年度公司拟进行利润分配:拟以2013年末总股本996,268,000股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.50元(含税),合计派发现金红利49,813,400元,剩余未分配利润结转下一年度。公司2013年度不进行资本公积金转增股本,不送红股。

公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案是从公司实际情况出发,综合考虑了公司的目前行业特点、中长期发展等因素,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》及相关法律法规的规定和要求,有利于公司持续稳定健康发展。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

根据公司董事会审计委员会提议,董事会同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报告审计机构,期限一年,同时授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。

独立董事事先对上述续聘审计机构事项进行了审核并同意提交本次董事会审议,独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2014年3月11日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见》和《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度计提资产减值准备和核销资产损失的议案》。

经董事会审议,同意公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,2013年度对坏账损失、存货跌价损失计提资产减值准备28,372,417.93元;核销应收款项、处置固定资产损失共计2,063,727.53元。

十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请公司2014年度债务融资额度的议案》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意公司2014年度债务融资额度为16亿元,上述融资主要包括银行融资和第二期公司债[0.03%]券。同时提请股东大会授权董事长在上述2014年度融资额度内签署相关文件,根据公司实际经营情况和投资项目的需要决定相关项目贷款的具体额度,以满足公司经营需要。

十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意公司及公司下属子公司2014年度与控股股东下属子公司在以下额度内发生日常关联交易:采购原料发生额122,980万元,销售原料、商品发生额24,674万元,提供劳务发生额371万元,发生日常关联交易总金额预计不超过148,025万元。

关联董事黄启富先生、陈泽吕先生回避表决。

独立董事事先对上述日常关联交易事项进行了审核并同意提交本次董事会审议,独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2014年3月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的公告》(公告编号:临2014-08)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见》和《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订的议案》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的有关规定,同意对《公司章程》第二百条利润分配政策的相关内容进行修订,具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《订对照表》。

修订后的《公司章程》详见2014年3月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

同意公司于2014年4月18日召开2013年度股东大会,关于会议的召开地点、召开方式等具体事宜,公司董事会将按照有关规定以公告形式另行通知。

2014年3月9日

证券代码:002155 证券简称:辰州矿业 公告编号:临2014-07

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议于2014年3月9日在长沙召开。本次会议的通知已于2014年2月26日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事3人,实到监事3人,公司部分高管列席会议。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。经与会监事认真审议,会议以记名投票表决方式通过了以下议案:

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

《2013年度监事会工作报告》的具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年年度报告及摘要》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

经认真审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

经认真审核,监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

五、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度社会责任报告》。

六、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度财务决算及2014年度财务预算安排的报告》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

七、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

经天职国际会计师事务所审计,2013年度公司(指母公司)实现净利润361,977,486.68元,提取法定盈余公积金 36,197,748.67元,加上年结转未分配利润1,105,467,500.67元,减本年已分配利润76,636,000.00元,实际可供股东分配的利润为1,354,611,238.68元。

2013年度公司拟进行利润分配:拟以2013年末总股本996,268,000股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.50元(含税),合计派发现金红利49,813,400元,剩余未分配利润结转下一年度。公司2013年度不进行资本公积金转增股本,不送红股。

监事会认为:公司2013年度利润分配及公积金转增股本的预案符合相关法律、法规的要求,符合公司的发展需要。

八、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报告的审计机构,聘期一年。

九、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度计提资产减值准备和核销资产损失的议案》。

监事会认为:公司本次计提资产减值准备和核销资产损失的程序合法,依据充分,同意2013年度对坏账损失、存货跌价损失计提资产减值准备28,372,417.93元;核销应收款项、处置固定资产损失共计2,063,727.53元。

十、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请公司2014年度债务融资额度的议案》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

具体内容详见2014年3月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的公告》(公告编号:临2014-08)。

十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订的议案》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

监事会认为:公司本次根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关规定对《公司章程》第二百条利润分配政策的相关内容进行修订,有利于公司完善利润分配机制,进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分配政策。

2014年3月9日

证券代码:002155 证券简称:辰州矿业 公告编号:临2014-08

关于预计2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2014年预计与控股股东下属子公司发生的关联交易金额为148,025.00万元。

2014年3月9日,公司第三届董事会第十七次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》,关联董事黄启富先生和陈泽吕先生回避表决。

公司《关于预计2014年度日常关联交易的议案》经本次董事会审议通过后尚需获得2013年度股东大会批准,与本关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

(二)预计关联交易类别和金额

(三)2014年年初至披露日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为8,910.96万元。

1. 基本情况和公司的关联关系

(1)湖南黄金集团有限责任公司(以下简称“湖南黄金集团”),成立于2006年4月13日,注册资本60,000万元,注册地址长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店,主要从事黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产销售等。

(2)湖南黄金洞矿业有限责任公司(以下简称“黄金洞矿业”),成立于2001年12月20日,注册资本28,880万元,注册地址湖南省平江县黄金洞乡,主要从事金矿采选,其他矿产品脱砷。

(3)湖南中南黄金冶炼有限公司(以下简称“中南冶炼”),成立于2006年8月8日,注册资本37,000万元,注册地址湖南平江县工业园区,主要从事黄金等有色金属收购、冶炼等。

(4)湖南时代矿山机械制造有限责任公司(以下简称“时代矿机”),成立于1997年10月15日,注册资本5,393.63万元,注册地址湖南省长沙市岳麓区,主要从事矿山机械产品及配件、耐纳特橡胶制品、玻璃钢制品的生产和销售及相关的技术服务,矿山新技术产品的研究、开发,矿山设备的安装及维修等。

(5)湖南金水塘矿业有限责任公司(以下简称“金水塘矿业”),成立于1992年1月14日,注册资本7,067万元,注册地址湖南省祁东县官家嘴镇,主要从事铅矿、锌矿地下开采、加工销售;综合回收铜;外购原矿加工、销售等。

(6)湘金国际投资有限公司(以下简称“湘金国际”),注册资本100万美元,注册地址香港。

2. 关联关系

湖南黄金集团为公司控股股东,黄金洞矿业、中南冶炼、时代矿机、金水塘矿业和湘金国际同受控股股东控制。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第二条规定的情形。

3. 履约能力分析

公司与黄金洞矿业、中南冶炼、时代矿机、金水塘矿业和湘金国际的交易采取货到付款方式或约定的其他方式,不存在履约能力障碍,不存在坏账风险。

三、关联交易的主要内容及定价政策

(一)定价政策与依据:按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”的原则,根据国际及国内市场同类产品市场行情,依据产品和原材料品质严格按标准浮动。

(二)结算方式:采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

(三)协议签署情况:

1. 协议签署方式:在2014年度预计的总交易金额额度内,每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签订相应的购销合同。

2. 协议有效期:2014年1月1日至2014年12月31日为总的有效期限。每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。

3. 生效条件:累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度内时,交易双方签字盖章后生效,如超出上述额度,则需经董事会和股东大会审议批准后生效。

四、关联交易的目的和对公司的影响

中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工,黄金洞矿业主要从事金矿采选,由于目前其均未取得上海黄金交易所的标准黄金产品交割资质,公司收购其生产的非标金通过公司的精炼加工提纯后,生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭;公司控股子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司(以下简称“中南锑钨”)是长期从事锑钨进出口的外贸企业,中南冶炼通过中南锑钨进口国外优质高砷金精矿,上述举措可以实现双方的优势互补和专业化协作,提高公司的规模和影响力。

公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的,符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司和广大股东的利益,也不会对公司独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。


独立董事事先审核了公司2014年度日常关联交易事项,同意将2014年度日常关联交易事项提交董事会审议,并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见:

公司2014年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的,其决策程序符合有关法律法规的要求,公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述,关联人在表决过程中进行了回避,该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。

1. 公司第三届董事会第十七次会议决议;

2. 独立董事对相关事项的事前认可意见;

3. 独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;

4. 公司第三届监事会第八次会议决议。

2014年3月9日
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